I ett aktieöverlåtelseavtal hade ett målbolag sålts med ett villkor om att köparna skulle överta hälften av säljarens borgensåtagande gentemot en bank under förutsättning att målbolagets omsättning översteg 10 miljoner kronor. Efter aktieöverlåtelsen överförde köparna samtliga tillgångar i målbolaget till ett annat bolag och begärde därefter målbolaget i konkurs. Därutöver tillsåg köparna aktivt att minska målbolagets omsättning, t ex. genom att kreditera befintliga fakturor, underlåta att fullfölja inneliggande kundorder och omdirigera verksamheten till annat bolag. Målbolaget nådde aldrig upp till omsättningskravet vilket resulterade i att säljarna fick fullgöra det resterande borgensåtagandet. Frågan i Högsta domstolen (HD) var huruvida köparna agerat illojalt i förhållande till sin motpart på sådant sätt att det leder till skadeståndsansvar för köparna (HD:s dom den 1 december 2021 i mål nr T 5613-20).

HD ansåg att köparen agerade på ett sätt som direkt motverkade det mellan parterna förutsatta omsättningsmålet vilket medförde att köparna hade åsidosatt sin lojalitetsplikt (även om sådan lojalitetsplikt inte uttryckligen framgår av aktieöverlåtelseavtalet). Köparna blev således skadeståndsskyldiga i förhållande till säljaren för resterande del av borgensåtagandet.

Kommentar:

Att den oskrivna lojalitetsplikten medför skadeståndsskyldighet i praktiken har bäring på alla transaktioner och medför att även kommersiella parter förutsätts se till medkontrahentens bästa och inte agera illojalt mot denne. Tröskeln för att bryta lojalitetsplikten är dock ganska hög och det krävs troligtvis aktiva handlingar som är i direkt strid med motpartens intresse. Man bör vara extra uppmärksam på lojalitetsplikten i transaktioner som innehåller tilläggsköpeskillingar eller forward-fundingstrukturer där köparen kan behöva tillvarata motpartens intressen på sin egen bekostnad.

 

För mer information om avgörandet, vänligen kontakta:

Johan Asklund, Senior associate

Mobil: +46 (0)72 373 03 52

Email: ja@realadv.se

eller

Patrik Lilieblad, Partner

Mobil: +46 (0)72 588 67 44

Email: pl@realadv.se