Den 6 februari 2026 meddelade Kammarrätten i Göteborg en dom rörande Bolagsverkets rätt att kräva in fullmakter vid bolagsstämmobeslut som fattats per capsulam, dvs. vid ”skrivbordsstämmor”. Målet behandlar gränsen mellan Bolagsverkets legalitetsprövning och aktieägarnas rätt att med stöd av SAS-principen efterge formkrav i aktiebolagslagen. På grund av överklagande till Högsta förvaltningsdomstolen har domen i skrivande stund inte vunnit laga kraft.

Bakgrunden till domen

I oktober 2024 anmälde Skålguldet AB till Bolagsverket att bolaget har beslutat att anta en ny bolagsordning. Beslutet fattades på en extra bolagsstämma per capsulam, där bolagets enda aktieägare företräddes av en fysisk person. Av stämmoprotokoll framgick att samtliga aktieägare, vilket i Skålguldet AB endast var en enda, uttryckligen samtyckt till att stämman hölls per capsulam samt att formkravet på skriftlig fullmakt enligt 7 kap. 3 § ABL eftergavs, i enlighet med den associationsrättsliga principen om samtliga aktieägares samtycke, den s.k. SAS-principen.

Trots detta förelade Bolagsverket Skålguldet AB att ge in en fullmakt som styrkte den fysiska personens behörighet att företräda aktieägaren vid stämman. Bolaget ansåg att Bolagsverket saknade stöd för detta och överklagade beslutet till förvaltningsrätten.

Förvaltningsrätten ansåg att Bolagsverket haft fog för sitt föreläggande och avslog överklagandet. Domstolen betonade att Bolagsverket är skyldigt att pröva om ett beslut tillkommit i behörig ordning, och att en eftergift av fullmaktskravet inte förändrade myndighetens kontrolluppdrag. Bolaget överklagade till Kammarrätten.

Kammarrättens bedömning

Kammarrätten biföll överklagandet och ålade Bolagsverket att registrera bolagsordningsändringen.

Kammarrätten framhåller att med samtliga aktieägares samtycke är en stämma per capsulam en accepterad beslutsform som likställs med fysisk eller digital stämma. Genom SAS-principen kan aktieägarna även efterge kravet på skriftlig fullmakt vid bolagsstämmobeslut. Domstolen menar vidare att stämmoprotokollet i det aktuella fallet tydligt visade att den enda aktieägaren uttryckligen samtyckt till dessa eftergifter och att det därför saknas anledning att ifrågasätta protokollets riktighet.

Kommentar

Domen är välkommen då den vid ett eventuellt lagakraftvinnande innebär ett klargörande för bolag som fattar stämmobeslut per capsulam genom företrädare utan skriftliga fullmakter. Domen vinner dock endast laga kraft om målet nekas prövningstillstånd i Högsta förvaltningsdomstolen.

Kammarrättsdomen innebär i så fall att bolag fortsatt kommer kunna att efterge kravet på skriftlig fullmakt och att Bolagsverket inte kan kräva in fullmakter när stämmoprotokollet tydligt visar att samtliga aktieägare samtyckt till eftergiften och det inte finns konkreta skäl att ifrågasätta protokollets riktighet.

Skulle målet få prövningstillstånd i Högsta förvaltningsdomstolen och skulle domstolen då döma till Bolagsverkets fördel, innebär detta en i vårt tycke, olycklig begräsning av möjligheten att efterge kravet på skriftlig fullmakt vid skrivbordsstämmor. Detta eftersom Bolagsverket i sådana fall kan begära in fullmakter, trots att aktieägarna har eftergett kravet.

Vi följer utvecklingen noga och återkommer med uppdatering om rättsläget förändras.

Vid frågor, vänligen kontakta Patrik Lilieblad, Partner, eller Daniel Gustafsson, Sommarnotarie.

Mobil: Patrik Lilieblad, +46 (0)72 588 67 44.

Mejl: pl@realadv.se, dg@realadv.se.